Después de la invasión de Polonia en septiembre de 1939, Francia y Reino Unido declararon la guerra al país invasor. El Frente Occidental se mantuvo inactivo por más de 7 meses, un período que se bautizó como la Guerra en broma, Drole de guerre o Guerra Ficticia. Durante ese tiempo, en previsión a un bloqueo de su suministro de hierro sueco por parte de los británicos (como ya se había visto con los buques de la Royal Navy en la guerra de 1914-1918) Hitler invadió las neutrales Noruega y Dinamarca, preparando el camino para su ofensiva en el oeste. Inglaterra respondió lanzando la Campaña de Noruega, que fracasó.
Durante este tiempo de relativa paz, los franceses se replegaron detrás de la Línea Maginot y junto con los ingleses prepararon una línea defensiva entre la frontera de Francia y Bélgica, que se había declarado neutral, comprometiendo la efectividad de la defensa aliada. La situación en Londres y París era de confianza en la derrota alemana, si bien las rápidas victorias del Eje en Polonia y Noruega, empezaron a poner nerviosos a los aliados.
El anciano Comandante Supremo del Ejército Francés Maurice Gamelin estaba preparado para luchar de nuevo la Primera Guerra Mundial. Seguro de que la Línea Maginot podría contener a los alemanes en el este, supuso que la ofensiva alemana se llevaría por los Países Bajos. La declaración de neutralidad de Bélgica fue un revés a los planes aliados, que pensaban utilizar ese país como campo de batalla. Sin dejarse desanimar, movieron la línea defensiva hasta la frontera de Francia, esperando el ataque alemán sobre Bélgica, para lanzarse al encuentro de los invasores. Los aliados pensaban que tendrían tiempo para actuar, ya que Bélgica poseía grandes fortalezas defensivas, entre las que destacaba la de Eben Emael. Los aliados pensaban detener indefinidamente al ejército alemán en el Río Dyle, al este de Bruselas.
Su plan llamado Maniobra Dyle se iniciaría cuando los belgas pidieran ayuda ante la invasión alemana, el I Grupo de Ejércitos entraría en Bélgica y se situaría el frente entre el río Mosa y Amberes, en el llamado Canal Alberto. A esta operación se le agregaría otra más arriesgada, la llamada Variante Breda, en la que el VII Ejército Francés avanzaría al centro de Holanda para apoyar al ejército de ese país. De este modo se amenazaría el Ruhr, importante área industrial alemana.
Gamelin consideraba que en 1941, Francia estaría en condiciones de lanzar una importante ofensiva sobre Alemania y la derrotaría. Este plan fue bautizado Plan D, y se caracterizó por permitir que el enemigo siempre tomara la iniciativa, y por ofrecer siempre una respuesta defensiva. El área de las Ardenas siempre fue considerada como infranqueable y se colocaron dos divisiones francesas de reserva para defenderla.
Los franceses distribuyen sus tropas de la siguiente manera:
Frontera Franco-Belga: 500.000 soldados.
Frontera Franco-Italiana: 1.200.000 soldados.
Frontera Franco-Suiza: 300.000 soldados.
Frontera Franco-Luxemburgo: 25.000 soldados.
Frontera Franco-Andorrana: 40.000 soldados.
Frontera Franco-Española: 120.000 soldados.
Reserva: 532.000 soldados.
El General Erich von Manstein sugirió que se lanzara el Grupo de Ejércitos B al mando del General Fedor von Bock sobre el norte de Bélgica como movimiento de diversión, que dispararía el avance aliado. Mientras tanto el Grupo de Ejército A al mando del General Gerd von Rundstedt con casi todos los tanques de guerra avanzaría a través de las supuestamente impenetrables Ardenas.
Cuando las fuerzas aliadas se detuvieran en el río Dyle, el Grupo A saldría de las Ardenas y les cortaría la retirada, mientras que el Grupo B los atacaría por el frente. La velocidad era clave en este plan, ya que los aliados no debían darse cuenta de que estaban siendo rodeados.
El 25 de junio Hitler se reunió con varios altos oficiales de Francia, quienes solicitaron un armisticio. Hitler seleccionó el lugar de reunión cerca de Compiègne, ya que en aquel lugar se había firmado el primer armisticio con Alemania en la Primera Guerra Mundial. Además se trajo el mismo vagón de ferrocarril donde se había firmado el primer armisticio y se colocó en el mismo lugar donde había estado. Hitler se sentó en el mismo lugar donde se habían sentado los representantes aliados de la Primera Guerra y ordenó que los franceses se sentaran en donde se habían sentado los representantes alemanes. Después de leer el preludio del armisticio, Hitler se retiró de la sala, dejando al Mariscal de Campo Wilhelm Keitel a cargo de las 'negociaciones'. El acuerdo estipulaba que Alemania ocuparía 2/3 partes de Francia y establecía dimensiones ridículas para el ejército, cuando los franceses se quejaron ante la dureza de las condiciones, los alemanes dejaron claro que no cederían en ningún punto.
Finalmente el armisticio fue firmado y acabó la guerra en Francia. La porción no ocupada fue controlada por un gobierno colaboracionista conocido como la Francia de Vichy, cuyo Primer Ministro fue el Mariscal Philippe Pétain.
Charles de Gaulle inmediatamente se declaró en contra del gobierno de Vichy, y proclamó la Francia Libre así como llamó a la Resistencia francesa, varias colonias francesas se unieron a la Francia Libre, si bien la mayoría se quedaron con Vichy.
Los británicos no confiaban en Darlan, que se había vuelto una figura importante en el gobierno de Vichy, por lo que atacaron a la flota francesa estacionada en Mers el-Kebir, actual Argelia, lo que generó roces entre los aliados ingleses y franceses.
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